张伟杰(谢霆锋饰)和倪峰(陈冠希饰)是同届于警校毕业生，毕业后被派往不同的警署当警探。在一次特殊行动中，杰重遇十七年没见的生父张铁民(任达华饰)。杰、峰由于行动中的优异表现同时被调往张铁民带领的重案组B队，最新任务是铲除在旺角区无恶不作的巴闭及巴辣兄弟。 杰幼时，父亲因意外事故离开母亲。杰从小受母亲影响，视张铁民为仇人。表妹颖芝(钟欣桐饰)自小喜欢杰，并自视为杰的女友。但倪峰多年前已对颖芝一见钟情。 一晚，峰意外发现母亲的男友肥七(林雪饰)被巴闭抓住，峰将肥七救回。母亲又被抓，峰被要挟加入黑社会…… 杰为了报复父亲张铁民，决定调入内部调查科调查和父亲有恋情的美女妮高(舒高饰)的底细，并展开追求攻势。而张铁民却致力于率重案组去铲除巴氏兄弟的集团。而峰被巴闭又在威胁峰，无奈之下，峰无奈停职离开，而巴闭只想将峰作为代罪羔羊……
